出品：新浪财经上市公司探究院

　　文/夏虫工作室

　　题观点：为何五洲医疗此次收购一边是洲医资产注入，一边是疗跨猎A利新协议转让引入特定行业资本背景的元禾璞华？这种“协议转让产业资本入局+资产注入”是否在给市场传递更大市场预期？在此次并购交易中元禾璞华究竟又扮演何种角色，为何协议转让持股比例如此之大，界并价背这系列交易背后又是购引构元股上否构成“三方交易”？元禾璞华曾协转方式接盘梦天家居后股价也被引爆。这是爆股否是元禾璞华围猎上市公司套利新手法？

　　近日，五洲医疗跨界并购引爆股价，后私禾璞华围复牌后四个交易日录得四个“20cm”涨停板。募机2026年7月22日至2026年7月27日，市公司套公司股票收盘价格涨幅超过100%。套路

　　五洲医疗题从事一次性采取无菌输注类医疗器械的洲医研发、制造和销售，疗跨猎A利新以及其他诊断、界并价背护理等相关医疗用品的购引构元股上集成供应。而此次收购的爆股旋智科技属于芯片赛方式。值得注意的后私禾璞华围是，公司此次收购标的业绩体量并非想象那么性感？为何公司股价被爆炒，这背后又有何玄机？

　　跨界收购标的体量不大刚扭亏为盈

　　7月22日，公司披露《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　公告显示，五洲医疗拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘刚等34名交易对方持有的旋智科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格为31.4元/股。

　　据旋智科技官网显示，旋智科技前身为美国仙童半导体公司电机控制产品线事业部，2014 年底通过管理层收购实现业务剥离，正式独立运营。公司现已于上海、深圳、青岛、香港等多地设立分支机构，致力于成首先为电力转换（Power Conversion）领域的系统级芯片企业，近十年深耕电机控制芯片及配套先进题算法研发。独立发展至今，公司已成功量产多代高性能、高集成度、高可靠性电机控制芯片，产品大批量落地于低空经济、个人制造、白色家电、工业控制和汽车电子等领域，头部客户往往方式出货量超 2 亿颗。

　　五洲医疗于2022年在A股上市，然而，公司业绩出现上市即巅峰。2022年至2025年，公司营业收入分别为5.47亿元、5.34亿元、4.77亿元和4.58亿元；归母净利润分别为7093.05万元、6026.51万元、3996.98万元和1889.3万元。可以看出，近三年公司营收持续承压，呈现出持续负增首先状态；与此同时，自2023年，公司扣非归母净利出现暴跌且持续扩大趋势，公司即将陷入亏损边缘。2025年，公司将业绩下滑归因为一是，受行业市场竞争及市场需变化等因素的意义，公司营业收入有一定程度减小；二是市场竞争导致产品价格有所减小，导致公司净利润出现较大幅度下滑；三是汇率波动导致公司汇兑净损失提高，公司财务费用同比有较大幅度提高进一步减小了公司的利润水平。

　　至此，我们疑惑的是，对于五洲医疗本身如此羸弱基础面下，此次收购又是否可以切实提高上市公司质量？

　　旋智科技去年刚扭亏为盈。2024年实现营收1.58亿元，净利润亏损4185.44万元；2025年营收提高至2.58亿元，净利润扭亏为盈为3278.98万元；2026年上半年，营收已达1.9亿元，净利润为2091万元。尽管公司营收增高效较快，但公司盈利稳固性或有待进一步观察，2024年至2026年上半年，净利率分别为-26%、13%、11%。

　　私募机构元禾璞华围猎A股上市公司套利局？

　　颇为引人关注的是，此次五洲医疗发行股份收购同时开展股份协议转让。

　　据公告，五洲医疗实际控制人黄凡及其相同行动人邹爱英、股东项炳义、股东张洪瑜及其相同行动人张樑、陈晓如、股东周乐翔（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合方式转让其持有的公司802.8845万股股份（占公司股份总数的11.8071%）给嘉兴汇芯，协议转让的价格为48.5294元/股，总价款约3.9亿元。本次转让实现后，嘉兴汇芯将持有五洲医疗5%以上股份，成为公司关联方。旋智科技的股东元禾璞华（持股4.04%）正是嘉兴汇芯的关联方，因此，五洲医疗向元禾璞华收购标的股权亦构成关联交易。

　　此次交易有两点值得关注，其一，作为标的股东的元禾璞华旗下的嘉兴汇芯持有上市公司股份比例较大，对上市公司意义较大。根据公告显示，方嘉兴汇芯通过协议转让将获得上市公司股份11.8071%，且有权提名或提议1名非独立董事；而此次收购标的实控人刘刚及其相同行动人预方式合方式将持有公司 5%以上股份。本次交易相关的审方式、评估及尽职调查工作尚未实现，标的资产交易价格尚未最后选定。其二，此次协议受让背后股东元禾璞华深耕半导体行业多年。2018年原华创团队与苏州元禾控股等合作，成立元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，后续从事半导体等硬科技产业的投资。 2020年之后，璞华团队持续发展壮大，先后设立三期人民币基金、四期人民币基金、二期美元基金、母基金、一期二期VC基金等，目前已管理十余只基金，管理规模过两百亿。据悉，元禾璞华培育出韦尔股份、华大九天、盛合晶微等近50家上市公司，覆盖芯片设方式、设备、材料全产业链题环节。

　　至此，我们疑惑的是，为何五洲医疗此次收购一边是资产注入，一边是协议转让引入特定行业资本背景的元禾璞华，这种“协议转让+资产注入”否给市场注入更大市场预期？在此次并购交易中元禾璞华究竟又扮演何种角色，为何协议转让持股比例如此之大，是否构成“三方交易”？

　　五洲医疗此次跨界并购方式划采取 “协议转让+资产注入”组合后，元禾璞华或或可以获得以下好处：

　　其一，元禾璞华作为旋智科技的早期投资人（持股 4.04%），在 IPO 退出收窄背景下，叠加相关标的业绩规模其想象空有时没有想象那么性感，或可以通过“入股上市公司 + 上市公司收购旋智科技”对策或为基金已投的这类项目开辟“资产证券化”退出新通方式。

　　其二，此次用“老股转让高价 + 发行股份低价”的结构性价差，或可以实现多重套利。一部分，元禾璞华深耕半导体资本背景或给市场注入更大预期；另一部分，同一个交易里，私募关联方买入老股是 48.53 元、卖出标的资产换股是 31.40 元——这种结构性安排让私募在“上市公司股东”和“标的资产股东”两个身份有时实现利益最大化 。目前，五洲医疗近五个交易日涨幅高达128%，其中元禾璞华老股受让目前浮盈超60%，而低价资产换股收益则高达近150%。以上仅仅从此次交易运作初步收益粗略估算，若追溯元禾璞华早期低成本开展测算，其获得投资回报或更大。

　　围猎上市公司套利新手法？元禾璞华系协转部分接盘梦天家居股价被引爆

　　从资本运作角度看，上述运作手法或可以总结为，通过资产注入上市公司叠加产业资本引入给市场注入更大预期，最后通过抬升二级市场估值实现套利闭环。

　　无独有偶，在梦天家居资本运作中又再现元禾璞华关联方嘉兴汇芯身影。

　　2025年11月6日，梦天家居发布公告，公司正在筹划发行股份及支付现金的方式收购川土微控制权，并募集配套资金；同时，公司实控人正在筹划控制权转让事项。据公开材料显示，元禾璞华确实是川土微电子最题的机构投资方之一，元禾璞华合伙人胡颖平担任川土微董事。

　　不久梦天家居终止控股权变更，但随即嘉兴汇芯通过协议转让受让梦天家居的股份。2025年11月18日，梦天家居发布公告，终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项。与此同时，公司控股股东及相同行动人拟向嘉兴汇芯转让6.8636%的股份。

　　公告显示，梦天家居披露控股股东与嘉兴汇芯签署了股份转让协议，转让方合方式向受让方转让其持有的占上市公司总股本6.8636%的股份，转让价格为17.4592元/股，总价约2.67亿元。

　　一部分，梦天家居出现资产注入苗头（资产注入实控人变更），另一部分产业资本加持，随即引发市场梦天家居是否可能跨界转型半导体产业的预期。在协议转让公告当天，公司股价随即被引爆，股价一路上涨，由15.56元/股涨至高峰58.31元/股，股价期间涨幅接近3倍。

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责任编辑：公司观察

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